R&N: Erfolgreicher Unternehmensverkauf

  • Sie möchten Ihr Unternehmen in der nächsten Zeit verkaufen?
  • Sie haben bereits einen Nachfolger für Ihr Unternehmen?
  • Sie sind auf der Suche nach einem Nachfolger für Ihr Unternehmen?
  • Sie benötigen betriebswirtschaftliche oder steuerliche Unterstützung?

 

Die R&N Revision & Nachfolgeberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus Schleswig-Holstein unterstützt Sie bei Ihrem geplanten Unternehmensverkauf. Wir beraten Sie in allen betriebswirtschaftlichen und steuerlichen Fragen. Kern unserer Beratungsleistungen beim Unternehmensverkauf sind:

 

  • Ermittlung des Umfangs der Veräußerung
  • Strukturierung des Unternehmensvermögens für den Verkauf
  • Prüfung der finanziellen Versorgung nach dem Verkauf 
  • Prüfung der steuerlichen Risiken beim Unternehmensverkauf
  • Ermittlung eines potenziellen Unternehmenswerts
  • Optimierung des Kaufpreises unter steuerlichen Aspekten
  • Erstellung eines Unternehmensmemos und Datenraums
  • Unterstützung bei Kaufvertragsverhandlungen
  • Kaufmännische Aufwicklung des Kaufvertrags

 

Gerne stehen wir Ihnen für ein persönliches Gespräch zur Verfügung und erstellen für Sie ein individuelles Beratungsangebot. Wir freuen uns auf Ihren Anruf oder eine Nachricht von Ihnen.  

 

Nachfolgend haben wir den typischen Prozess des Unternehmensverkaufs und sich daraus ergebene Fragen dargestellt. 

 

 

1. Festlegung des Umfangs der Veräußerung

 

Während bei einem Einzelunternehmen regelmäßig das operative Unternehmen mit allen Vermögensgegenständen (ggf. ohne Grundvermögen) und Schulden verkauft wird, stellt sich bei Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften die Frage, ob das operative Unternehmen selbst (Asset Deal) oder lediglich die Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft (Share Deal) verkauft werden sollen.

 

Soll nur ein Teil des Unternehmens verkauft werden, können Aufspaltungen des Unternehmens, Einbringungen von Unternehmensteilen in andere Gesellschaften mögliche Gestaltungsinstrumente sein. Um eine Transaktion professionell abzuwickeln, sind diese Fragen einige Zeit vor dem Verkauf zu regeln. Viele steuerliche Gestaltungen lösen Sperrfristen aus, die nach einer Gestaltung abgewartet werden müssen.

 

Steuerlich ergeben sich bei einem Verkauf sehr unterschiedliche Auswirkungen. Die steuerlichen Vorteile des Verkäufers in Form von Freibeträgen oder Steuerermäßigungen, stellen meist steuerliche Nachteile beim Erwerber dar. Entsprechend ergeben sich auch unterschiedliche Kaufpreise in Abhängigkeit der Transaktionsart.

 

Der Vorteil der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen bei Gesellschaften (Share Deal) besteht für den Verkäufer insbesondere darin, dass eine nachträgliche Liquidation der Gesellschaft nicht erforderlich ist und sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden sowie Kundenbeziehungen, Verpflichtungen, Patente und Rechte leichter übertragen werden können.

 

Werden Vermögensgegenstände und Schulden einzeln übertragen, wie beispielsweise bei einem Einzelunternehmen oder einem Asset Deal bei einer Gesellschaft haben die Vertragspartner ein außerordentliches Kündigungsrecht. Jeder einzelne Vertrag muss einzeln übertragen werden. Diese Schwierigkeiten werden bei der Kaufpreisbemessung des Erwerbers regelmäßig berücksichtigt. Der Verkauf einer Personengesellschaft ist für den Verkäufer meistens vorteilhafter als der Erwerb von Kapitalgesellschaftsanteilen oder eines Einzelunternehmens.

 

Vermögensgegenstände, die nicht mit veräußert werden sollen, sollten vor der Transaktion aus dem Betriebsvermögen der Gesellschaft entnommen oder separat veräußert werden.

 

 

 

2. Festlegung weitere Unternehmertätigkeit

 

Vor dem Unternehmensverkauf sollte der Eigentümer entscheiden, ob er für den Erwerber als Geschäftsführer, Berater oder in anderer Funktion für eine gewisse Zeit noch zur Verfügung steht. Der Verkauf führt zu einer Beendigung der Eigentumsrechte und -pflichten. Gleichwohl kann es für den Erwerber interessant sein, wenn der Verkäufer in einer Übergangszeit zur Verfügung steht.

 

Viele Unternehmensverkäufe sehen zunächst einen Teilverkauf vor. Der bisherige Eigentümer bleibt noch eine Übergangszeit Gesellschafter. Steuerliche Gründe (Grunderwerbsteuer, Untergang von steuerlichen Verlusten) spielen dabei eine wesentliche Rolle. Insbesondere kapitalmarktorientiere Investoren suchen stets Geschäftsführer für das erworbene Unternehmen. Sie sind meist sehr interessiert, wenn der qualifizierte Prokurist langfristig die Geschäftsführung übernimmt und einen kleinen Gesellschaftsanteil übernimmt.

 

3. Bestimmung Kaufpreisindikation / Unternehmensbewertung

 

Über einen Kaufpreisrahmen sollte sich der Verkäufer im Vorfeld intensiv Gedanken machen. Aufgrund eigener Markterfahrungen sind Kaufpreise in Einzelfällen bekannt, meistens ist die Einholung einer Unternehmensbewertung durch einen Wirtschaftsprüfer sehr sinnvoll. Während der Unternehmenswertermittlung werden die Chancen und Risiken des Unternehmens und die nachhaltige Ertragskraft mit dem Unternehmer analysiert. Während der Verkaufsverhandlungen werden diese Themen von potenziellen Erwerber kritisch beurteilt. Daher ist es sehr wichtig, sich im Vorfeld sehr intensiv mit den zukünftigen Fragestellungen des Erwerbers auseinander zu setzen. Die erstellte Unternehmensbewertung bildet die Grundlage für den Einstieg in die Verkaufsverhandlungen.

 

4. Unternehmenspräsentation und Datenraum

 

Eine aussagefähige Unternehmenspräsentation mit den Eckdaten des Unternehmens ist unverzichtbar für den Transaktionsprozess. Der erste Eindruck ist auch bei der Unternehmenstransaktion sehr wichtig. Das Besondere am Unternehmen ist in der Unternehmenspräsentation gezielt herauszuarbeiten. Dazu gehören stets Produkt- und Dienstleistungsexklusivität, Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Know-how, der Qualifizierungsgrad des Personals oder besondere Marken und Patentrechte.

 

Die Frage ist zunächst: Sollen gezielt einige wenige potenzielle Interessenten angesprochen werden oder soll ein Bieterverfahren, z.B. über eine Internet-Plattform durchgeführt werden?

 

Außerdem ist ein Datenraum mit den wesentlichen Vertragsunterlagen und Geschäftspapieren vorzubereiten. Dieser Datenraum (Papierform, heute meist elektronische Form) bildet für den potenziellen Erwerber die Analyse und Bewertung des Unternehmens. Je mehr Informationen der Datenraum enthält, je leichter ist es im Verlauf der Verhandlungen, Gewährleistungsverpflichtungen des Verkäufers zu reduzieren. Andererseits haben viele Informationen den Nachteil, dass das Unternehmen viel über sich bekannt gibt.

 

Bevor es zu einem Austausch mit einem potenziellen Käufer kommt, ist eine Verschwiegenheitserklärung zwischen den Parteien abzuschließen.

 

 

5. Verhandlungsphase und Kaufvertragsverhandlungen

 

Nachdem mehrere potenzielle Erwerber gefunden wurden, erfolgt die Zusendung der Unternehmenspräsentation und ein erstes Meinungsbild des Erwerbers. Nach der Auswertung der Antworten wird einem potenziellen Erwerber die Exklusivität über den weiteren Prozess eingeräumt. Anschließend wird ein LOI (Letter of intent) eine Absichtserklärung unterzeichnet. In dieser Erklärung werden die wesentlichen Eckdaten der späteren Veräußerung dokumentiert. Auch ein noch nicht verbindlicher Kaufpreis wird genannt.

 

Anschließend erfolgt durch den Erwerber eine Due Diligence. D.h. eine genaue Durchsicht der vertraglichen, gesellschaftsrechtlichen, technischen und kaufmännischen Rahmenbedingungen anhand der Unterlagen, die das Verkaufsunternehmen im Datenraum bereitgestellt hat.

 

Anschließend erfolgen mehrere Besprechungsrunden und eine Konkretisierung der Verkaufsabwicklung.

 

Wichtig für die Kaufvertragsverhandlungen ist es, dass der Verkäufer den ersten Kaufvertragsentwurf stellt. Anschließend werden die einzelnen Vertragsinhalte nach und nach zwischen den Parteien verhandelt, bis es zum Vertragsabschluss kommt.

 

 

6. Wirtschaftsprüfer und Steuerberater einbeziehen

 

Der Unternehmensverkauf ist kein Tagesgeschäft und bedarf stets einer fachlichen Unterstützung. Investmentberater (M&A Berater) haben sich auf Unternehmenstransaktionen spezialisiert. Rechtsanwälte beteiligen sich an der Ausgestaltung des Vertrages. Die betriebswirtschaftlichen und steuerlichen Chancen und Risiken bei der Unternehmensveräußerung und die Folgeauswirkungen werden häufig unterschätzt. Bereits bei den Fragen, was verkauft werden soll und in welcher Gesellschaftsform sind Steuerberater und Wirtschaftsprüfer die wichtigsten Partner.

 

Nach der Transaktion haben der Rechtsanwalt und Unternehmensberater ihre Aufträge beendet. Der Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater begleitet Sie weiter. Umso wichtiger ist es, dass Sie uns als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater frühzeitig und nachhaltig in den Verkaufsprozess einbeziehen. Unternehmensberater und Rechtsanwälte kennen meist die Grundlagen des Steuerrechts, aber nicht die individuellen steuerlichen Verhältnisse Ihres Unternehmens und Ihre persönlichen Verhältnisse.

 

 

7. Vorbereitungsphase nutzen

 

Die Vorbereitung kostet Zeit und Geld. Gleichwohl reduziert eine gute Vorbereitung die Gesamtkosten, den operativen Verkaufsprozess erheblich. Außerdem können Fragestellungen vorab geklärt werden, die im Verkaufsprozess ein Scheitern verursachen können. Es gibt immer wieder Themenstellungen im Verkaufsprozess, die für einen Erwerber unüberwindbar sind. Diese Punkte müssen in der Beratung frühzeitig erkannt und gelöst werden.

 

 

Revision & Nachfolgeberatung 

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